Con la incorporación a nuestro ordenamiento por el RDL 5/2023 , de 28 de junio, de la normativa comunitaria sobre modificaciones societarias estructurales transfronterizas contenida en las Directivas 2121/2019 y 1132/2017, el llamado por nuestra anterior Ley de Modificaciones Estructurales “traslado internacional del domicilio social” pasa a denominarse “transformación transfronteriza”, que puede ser intraeuropea o extraeuropea, según se lleve a cabo entre Estados del llamado Espacio Económico Europeo (EEE, Estados de la UE más Islandia, Noruega y Liechtenstein ) o intervenga algún Estado ajeno al mismo.
Recientemente la prensa anunció la decisión del FC Barcelona de
trasladar la sede de su filial de producción audiovisual y contenido digital a
los Países Bajos a través de una fusión con una SPAC allí residente a efectos
de cotizar en el Nasdaq estadounidense. Y cabe también recordar el reciente y
polémico traslado de Ferrovial al mismo país mediante su absorción por su
filial neerlandesa. No obstante, en estos casos el traslado de sede se articula
a través de una operación de fusión por absorción, mientras que la operación
que aquí nos ocupa lleva a cabo el traslado mediante una transformación: cambio
del tipo social español adoptando un tipo social del Estado de destino y
trasladando al mismo su domicilio social, conservando la misma personalidad
jurídica.
Pero ¿cuál es el procedimiento para que una sociedad de capital
española se transforme en una sociedad extranjera trasladando su domicilio a otro
Estado del EEE? Podemos resumir los distintos pasos del siguiente modo:
FUENTE: CEPYME News
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